$云南旅游(002059)$ 作者：本刊记者 周月明 云南旅游并购文旅科技，自并购方案披露开始就已经受到质疑，估值是否合理、大客户集中度过高，以及云南旅游与文旅科技之间存在的关联交易等等，如今在评估公司都被调查的情况下，财务数据上的偏差使得文旅科技20亿评估估值合理性令人质疑。 近日，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）收到中国证监会出具的调查通知书，中企华因本次重大资产重组以外的其他项目涉嫌违反证券法律法规，被中国证监会立案调查。这一调查直接牵连了云南旅游对文旅科技的并购，令其并购一度中止。 如今重组工作虽然在中止后重新启动，但有关并购标的文旅科技的质疑之声却并未中断，估值是否合理、大客户集中度过高，以及云南旅游与文旅科技之间存在的关联交易等等问题是投资者和监管层高度关注的。如今，《红周刊》记者又发现该公司财务数据上也存在很多疑点，令人对其评估估值的合理性产生怀疑。 文旅科技借壳云南旅游 草案显示，华侨城集团是于2017年4月通过增资入主云南旅游的控股股东云南世博旅游控股集团（持股51%）间接成为云南旅游的控股股东的，在本次并购重组过程中，因上市公司控制权变更尚不满60个月，且并购标的文旅科技拟注入资产2017年度归属于母公司所有者的净利润为14405.23万元（为扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者净利润孰高值），超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度即2016年度云南旅游归属于母公司所有者的净利润6449.49万元的100%，且本次交易拟注入资产的交易作价为201741.56万元，超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度末即2016年末云南旅游归属于母公司所有者的净资产152045.21万元的100%。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成了重组上市。 就云南旅游来看，在2017年华侨城集团入主后，公司随后进行了

$中国生物制药(01177)$ 文/马曼然 我之前在相关媒体上反复强调过，今年的股市一定是总体走牛的状态。目前在市场中扫货的主要是机构资金，散户还没有跟进，所以未来一段时间走势比较好的大概率都是细分行业的龙头股，A股龙头看茅台、招行、平安等，港股龙头看腾讯等。 本期我主要聊聊大分子生物药，我认为这是未来十年最具有投资价值的领域，目前相关龙头股处于低位，正是布局良机。 国际上的生物制药有很多分支，如化药、小分子化药和小分子生药等。现在全球十大最畅销药中，有8个是大分子生物药，在这8个大分子生物药中又有6个单抗药。艾伯维的阿达木单抗去年卖了199.36亿美元，推动艾伯维股票市值最高达到1800亿美元。投资得抓大方向，医药是大赛道，有些人主攻的方向是化药，有些人主攻的方向是生物药，主攻的方向也很重要。 雅培几年前分拆出来一个部门，专门做生物药，结果搞出来一个大单品，把市值弄到最高1800亿美元。现在1200亿美元的市值也比做了上百年的国际消费大品牌都大，真是黄金有价药无价。现在就是投资医药的黄金时刻，搞互联网中国都不比美国差，搞医药也不会差。 我之前看到过一个全球药专利保护期的数据：在全球7大单抗药中，有3个在2019年到期，有1个在2018年到期，剩下的3个分别在2020年、2022年和2028年到期。这说明在未来的3年里，世界最大的前7大药中有6个专利会到期。专利到期就意味着国内类似药可以上市。国内有将近20家上市公司正在针对单抗药物，做生物类似药的临床，好多都已经做到临床三期了，还有的已经申请上市了。这些药全是世界大药，一款药的当年销量能达到一千多亿人民币，这块市场在未来三年会爆发。 在世界十大药中，为什么大分子生物药能占前八？因为贵啊！一个疗程都是几十万元，一针下去都是上万元，而且技术难度非常高。如果说解析化药，相当于分析一辆自行车那么简单，那么解析生物药，就相当于去分析

本刊记者 惠凯 基金管理人投融谱华资产的实控人李振军因P2P爆雷跑路，公司管理的政信1号温州公路私募基金的客户一直未能收到承诺的收益。有基金持有人表示，管理人跑路导致无法发动收益分配指令至托管行恒丰银行，后者以此为借口迟迟不将收益分配给基金持有人。 托管机构消极应对之下，目前投资人拟在3月召开投资人大会，更换基金管理人。作为一只其他类基金，更换管理人的举动极其罕见。多位业内人士指出，托管机构应当在管理人失去履职能力后，积极协助解决基金的清算和分配等问题。 不过，托管机构也有苦难言。记者了解到，私募基金的托管收费很低，且自2018年起，私募基金爆雷不断，基金业协会强化了对股权和其他类基金的托管业务监管，新增要求托管机构也对私募基金出具意见函，但托管机构缺乏尽调的资金和人力成本，导致银行对股权类基金的托管业务持消极态度，直到最近才有所松动。 实控人跑路，私募基金利息拖延至今 近年来，私募基金违约不断，甚至出现了多起管理人跑路的事件。据记者了解，杭州一家私募基金投融谱华资产管理有限公司的实控人就在2018年跑路，导致其管理的基金无法付息。 《红周刊》记者获得的一份《政信1号温州公路私募投资基金》的产品推荐材料显示，该产品为契约型债权投资基金，募资规模2.996亿元，存续期为2年，收益率分为8.5%、8.8%和9%三档。该产品的管理人为浙江投融谱华资产管理有限公司、管理费0.5%/年，托管机构则是恒丰银行上海分行、托管费为0.05%/年。 政信1号温州公路基金的募资投向于温州国丰汇融控股有限公司对温州市330国道龙湾永中至海城段二期(经开区段)PPP项目的应收账款收益权，资金最终用于该路段的工程建设。该项目是浙江首条PPP模式的公路项目，还是浙江省政府响应“温州金改”试验的配套工程。项目由温州市经开区牵头设立，由施工企业浙江交隧集团和资方中城银信控股集团有限公司共同参与，三方合作成

$金莱特(002723)$ 作者：周月明 金莱特看好的中建城开，《红周刊》记者在深入研究并购方案之后发现，其营收、采购方面数据是存在一定疑点的，这些疑点的存在或许意味着并购标的资质并没有预期中的那么美好。 金莱特是一家生产可充电照明灯具和可充电风扇的企业，近年来公司在经营上持续出现增收不增利现象，扣非后净利润同比持续大幅下降，甚至公司在2018年末预告年度业绩将大幅亏损6000万元~9000万元。为解决自己在经营上面临的困局，金莱特选择以8.5亿元现金支付方式跨界并购，寄希望并购标的持续稳定的经营业绩表现能够给上市公司带来新的利润增长点，然而让人遗憾的是，就是这个被上市公司极度看好的并购方案却引起了深交所关注，下发了涉及多个方面问题的问询函。 针对交易所的问询，金莱特在修订版并购方案及时予以解释，并在修订稿中表示“通过收购标的公司股权，上市公司进入建筑服务行业，实现双轮驱动发展，进一步提升上市公司综合竞争力；更有助于公司分享我国新一轮基建扶持政策带来的产业机遇和发展红利，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。”然而，就是这个被金莱特看好的并购标的中建城开公司，《红周刊》记者在深入研究并购方案之后发现，其营收、采购方面数据却存在一定的疑点，而这些疑点的存在意味着并购标的资质或许并没有并购草案中描写的那么美好。 标的公司“纸面富贵”，应收款占营收一半 并购草案披露，截至评估基准日2018年6月30日，中建城开母公司账面净资产为6.26亿元，中建城开股东全部权益价值通过收益法评估，价值为8.52亿元，评估增值2.26亿元，增值率为36.07%。 此外，此次针对中建城开的并购方式并不是较为常用的定增方式，而是金莱特分三期将8.5亿元现金支付给标的公司控股股东，然后前两期并购标的的控股股东收到现金后，需在一定时间期限之内（第一期12个月内、第二期6个月内

$加加食品(002650)$ 作者：本刊记者 王宗耀 金枪鱼钓为实现自己资产上市的多年梦想，干脆放弃了控股上市公司的设想，在并购草案中给出“不谋求上市公司控股权”的承诺，然而若仔细推敲并购方案，可发现其中存在很多不合情理之处。 被誉为“酱油第一股”的加加食品，不甘只做个“打酱油的”，其又准备“打鱼晒网”了。不久前，加加食品发布重组草案称，拟以47.1亿元的价格拿下主要从事金枪鱼远洋捕捞与销售的金枪鱼钓100%股权。 对于加加食品的此次跨行业并购，外界猜想一直不断:一方面，作为“酱油第一股”的加加食品近年来业绩表现不佳，在手头资金并不充裕下，拟“吞下”体量比自己还大的金枪鱼钓，也不害怕“消化不良”;另一方面，作为有数名国资背景大股东压阵的金枪鱼钓，先是奔赴香港IPO未果，后又于2016年拟借壳东方钽业失败。此次，金枪鱼钓为实现资产上市的多年梦想，干脆放弃了控股上市公司的设想，在并购草案中给出“不谋求上市公司控股权”的承诺。如若仔细推敲方案，可发现其中有很多不合情理之处。 以弱并强的交易 资料显示，加加食品是于2012年在深圳证券交易所挂牌交易的，被誉为“酱油第一股”。纵观其上市后的历年经营业绩表现，可谓平平。就其上市后的6期年报来看，在营收由2012年的16.5亿元增长到了2017年的18.9亿元的同时，净利润却由2012年的1.76亿元下滑到2017年1.59亿元。2019年1月底，公司发布的最新业绩修正公告显示，2018年净利润变动区间调整为1.11亿元至1.43亿元，业绩同比下降30%-10%。 业绩表现的持续不佳，让加加食品有了通过外延式并购扩大自己盈利能力的想法。2017年4月，加加食品与辣妹子食品股份有限公司积极展开“恋爱”进程，然而结果却是有缘无分。公司披露的信息显示，“由于重组相关各方利益诉求不尽相同，公司与交易对方无法就交易事项部分核心条款达成一

$顺灏股份(002565)$ 作者：红兵 消息刺激不断 顺灏股份重拾强势 2月21日早盘，工业大麻概念股顺灏股份（002565）延续了近几日的强势表现，在涨停开盘后的多空短暂交锋后再次封板。至此，该股已收获四连板，9.50元的涨停报价也成为该股自2016年1月份以后的最高价。目前，投资者关注的就是该股在午盘后能否维持住封板态势，以及该股后续是否还有向上空间。 消息面上，1月16日晚间顺灏股份发布公告，称公司的全资子公司云南绿新取得加工大麻花叶项目申请批复，公司股价自公告后连续收出7个涨停，一时间风光无二。 就在上述公告宣告顺灏股份涉足工业大麻领域后，近期公司在该领域的动作便开始持续不断。 2月12日，顺灏股份在互动平台表示，工业大麻种植的项目用地已与当地村民委员会签订了土地流转协议，后续根据实际经营情况再进行扩展。第一期试种面积1000亩，计划2019年3月份在曲靖市进行种植。 2月13日，顺灏股份发布公告，称董事会授权公司管理层，自董事会审议通过之日起两年内，公司管理层可根据市场变化和公司项目拓展的需要，利用公司自有或自筹资金，在总金额累计不超过3亿元范围内，对涉及工业大麻项目的事项进行投资，包括但不限于国内外对外投资、并购，产业链上下游整合等。 2月20日，顺灏股份再发公告，称公司控股子公司上海绿馨电子科技有限公司与云南汉素生物科技有限公司拟共同投资设立一家新公司，进一步拓展公司在电子烟和工业大麻相关业务的协同发展。上海绿馨出资2,000万元，占合资公司65%的股权；云南汉素出资1,077万元，占合资公司35%的股权。 从以上动作及相关公告中可以看出，目前顺灏股份布局工业大麻领域的决心相当之大，近期决策皆是围绕此领域展开。此外，公司的财务状况还算稳健，现金流也比较充裕，这对关注该公司的投资者来说无疑是好消息。不过，记者在查询公司公告中还发现

张桔 春节前后，内地公募基金圈中新一轮基金经理变动硝烟再起，甚至部分昔日年度状元也选择挥手告别，例如2016年股票型基金的年度状元洪流。 来自于圆信永丰基金的公告显示，近日，公司“一拖六”基金经理洪流因个人发展原因离职，昔日凭借17.96%的年度净值增长率，此君所掌舵的圆信永丰优加生活曾经拿下过股票型基金的年度状元；在离开圆信永丰前，洪流所管理的公募产品包括了强化收益、多策略精选、双红利灵活、双利优选定开、优加生活、汇利混合，其中既有股票型基金，又有混合型基金，甚至还有债券型基金 还不仅仅是状元郎转身离去引发关注，就圆信永丰基金而言，对比2018年底和2017年底的数据可以发现，这家成立刚满五年的次新基金公司出现了规模和业绩双降：公司2018年底的规模约为179.7亿元，相比2017年末的199.5亿元缩水明显。值得注意的是，圆信永丰在2018年还发行成立了5只公募新品。如果将其剔除，则公司的公募规模回撤将会更为明显。 分析圆信永丰基金的投资风格时，上海爱方财富总经理庄正指出：“该基金公司整体基本是放弃择时的，从它几只权益基金看，大部分时间严格按照业绩比较基准配置仓位，基金经理所要做的就是选股；而基金持股其实又相对比较集中，换手又不是很高，可以说是强调选股和持股的公司。” 洪流退去基金经理团队群龙无首？ 2016年的公募排名战，让兼具台湾和信托双重背景的圆信永丰基金迅速走入普通投资者视野：年终盘点时，圆信永丰优加生活一举登上股票型基金的冠军宝座；难能可贵的是，在夺冠的那年，洪流还在下半年担起了强化收益的基金经理一职，成为“股债双全”的掌门人。 或许是受到状元效应的提振，2017年全年，洪流的名字先后出现在圆信永丰多策略、圆信永丰汇利混合、圆信永丰双利优选3只基金的基金经理一栏中。但或多或少是受到了市场牛熊交替的影响，相比之前掌舵基金一路飘红的任职回报，截至其卸